Fusioni e acquisizioni M&A: due diligence, cessione di quote e gestione dei rischi nelle operazioni straordinarie

Le fusioni e acquisizioni M&A non sono soltanto operazioni finanziarie riservate ai grandi gruppi industriali o ai fondi di investimento. Sempre più spesso riguardano anche imprese familiari, società di servizi, aziende manifatturiere, studi professionali organizzati in forma societaria e realtà imprenditoriali che devono affrontare un passaggio generazionale, una crescita per linee esterne, l’ingresso di nuovi soci o la vendita di una partecipazione. Il punto centrale è semplice: comprare o vendere una società significa trasferire valore, ma anche rischi. Dentro un’azienda non ci sono solo clienti, contratti, immobili, dipendenti, marchi, brevetti, autorizzazioni e flussi di cassa. Ci sono anche contenziosi pendenti, debiti non emersi, garanzie rilasciate, clausole contrattuali sfavorevoli, esposizioni fiscali, rapporti di lavoro delicati e responsabilità che possono manifestarsi dopo il closing. Per questo una operazione straordinaria non può essere gestita come una normale compravendita. Richiede metodo, tempi corretti, consulenti coordinati e una documentazione contrattuale capace di trasformare l’incertezza in regole verificabili. Il mercato italiano conferma che l’M&A resta uno strumento efficace, pur dentro fasi economiche non lineari: secondo dati diffusi da KPMG, nel 2025 sono state finalizzate circa 1.350 operazioni per un controvalore superiore a 70 miliardi di euro, con una leggera contrazione rispetto all’anno precedente ma con un volume ancora rilevante per il tessuto produttivo nazionale. Il dato suggerisce una considerazione pratica: le operazioni straordinarie non si fermano quando aumenta la complessità, ma diventano più selettive e più tecniche. Chi compra pretende più informazioni. Chi vende deve prepararsi meglio. Chi assiste le parti deve saper leggere insieme profili societari, contrattuali, fiscali, finanziari e organizzativi.

La due diligence non è una formalità: è il momento in cui il prezzo incontra la realtà

Nel linguaggio comune la due diligence viene spesso descritta come una verifica preliminare. La definizione è corretta, ma incompleta. In una operazione di acquisizione, la due diligence è il passaggio in cui l’acquirente cerca di capire se ciò che sta comprando corrisponde davvero alla rappresentazione ricevuta dal venditore. Non si limita ai bilanci. Comprende la struttura societaria, la titolarità delle quote o delle azioni, la validità dei contratti principali, i rapporti con dipendenti e collaboratori, i debiti bancari, le garanzie personali o reali, i contenziosi, le autorizzazioni amministrative, gli aspetti privacy, la proprietà intellettuale, la situazione fiscale, la sicurezza sul lavoro e, nei settori più esposti, anche i profili ambientali. Una due diligence ben condotta non serve soltanto a decidere se comprare, ma a decidere come comprare, a quale prezzo e con quali protezioni contrattuali. Un esempio concreto aiuta a capire. Una società target può presentare ricavi solidi e un buon margine operativo, ma dipendere per il 55 per cento del fatturato da un unico cliente, con un contratto che consente il recesso con preavviso breve. In questo caso il problema non è solo contabile: è strategico e contrattuale. L’acquirente potrebbe chiedere una riduzione del prezzo, un pagamento differito, una clausola di earn-out legata al mantenimento del cliente o una garanzia specifica. Lo stesso vale quando emergono cause pendenti, verifiche fiscali, contratti non cedibili, licenze intestate a soggetti diversi dalla società o rapporti di lavoro non correttamente inquadrati. La due diligence, quindi, è anche uno strumento negoziale: trasforma i rischi scoperti in clausole, condizioni sospensive, indennizzi, garanzie, escrow account o meccanismi di aggiustamento prezzo.

Cessione di quote, cessione d’azienda e fusione: strutture diverse, conseguenze diverse

Quando si parla di fusioni e acquisizioni M&A, uno degli errori più frequenti è considerare tutte le operazioni come se avessero la stessa struttura. In realtà, acquistare quote di una S.r.l., acquistare un ramo d’azienda o realizzare una fusione produce effetti molto diversi. Nella cessione di quote, l’acquirente subentra nella partecipazione societaria: cambia il socio, ma la società resta la stessa, con i suoi rapporti giuridici, i suoi contratti, i suoi debiti e la sua storia. Per questo la due diligence sulla società target diventa decisiva, perché chi compra le quote acquisisce indirettamente anche l’esposizione ai rischi già presenti nella società. Nella cessione d’azienda o di ramo d’azienda, invece, l’oggetto dell’operazione è il complesso organizzato dei beni destinati all’esercizio dell’impresa, o una parte funzionalmente autonoma di esso. Qui diventano centrali la perimetrazione del ramo, il trasferimento dei contratti, i rapporti con i dipendenti, le autorizzazioni, i debiti inerenti all’azienda ceduta e la continuità operativa. La fusione, infine, è una operazione societaria più strutturata, disciplinata dal codice civile attraverso passaggi formali che comprendono, tra gli altri, il progetto di fusione, le decisioni delle società partecipanti e l’atto di fusione. Può avvenire per incorporazione, quando una società assorbe l’altra, oppure mediante la costituzione di una nuova società. Non è una semplice vendita: è una riorganizzazione che incide sulla continuità dei rapporti giuridici, sulla governance, sulla posizione dei creditori e sull’assetto complessivo dell’impresa risultante. La scelta della struttura non è mai neutra, perché influenza tassazione, responsabilità, tempi, adempimenti, opposizione dei creditori, gestione del personale, rapporti bancari e continuità dei contratti.

L’assistenza dei professionisti: lo Studio dell’Avv. Ticozzi

Nelle operazioni straordinarie, il supporto legale non dovrebbe intervenire solo alla fine, a prezzo e struttura già decisi. L'approccio dello Studio del Prof. Marco Ticozzi, avvocato Treviso, mostra come la gestione preventiva delle implicazioni patrimoniali e contrattuali sia l'unico strumento capace di trasformare l'incertezza del mercato in regole verificabili, seguendo l'impresa dalla due diligence iniziale fino alla costruzione delle garanzie contrattuali post-closing.